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2018最美步兵排名,华夏幸福基业股份有限公司关于与平安人寿开展不动产项目合作暨关联交易的公告

发布时间:2019-08-17 05:59:45

(上接B91版)

证券代码:600340 证券简称:华夏幸福 编号:临2019-157

华夏幸福基业股份有限公司关于

与平安人寿开展不动产项目合作

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容:华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)拟与中国平安人寿保险股份有限公司(以下简称“平安人寿”)开展不动产项目合作,本次合作中涉及公司向平安人寿转让下属全资子公司北京物盛科技有限公司(以下简称“项目公司”)100%股权及公司持有的对项目公司4.42亿债权,同时平安人寿委托公司下属子公司在项目地块上代为开发建设标的物业,并在标的物业开发建设完成后对标的物业提供运营管理服务;

本次不动产合作交易标志着公司在商业办公及相关业务方面的积极探索与落地,也是公司首次尝试在传统重资产模式的基础上,采用资产管理输出的轻资产模式开拓商业办公不动产的新领域,符合公司“开拓新领域、新模式、新地域”发展战略。此次交易对公司盘活存量资产,优化公司资产负债结构,寻找新的增长点具有重要意义;

关联关系:截至本公告披露日,平安人寿及其一致行动人持有公司25.26%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,平安人寿为公司的关联方,本次交易构成关联交易;

过去12个月公司及下属子公司与平安人寿及其下属公司发生的关联交易累计金额为219.36万元;此外,公司下属公司与平安人寿一致行动人平安资产管理有限责任公司(下称“平安资管”)已签署《平安-九通基业基础设施债权投资计划投资合同》等协议,拟设立“平安-九通基业基础设施债权投资计划”向公司下属公司实施债权投资60亿元(该债权投资计划已经公司第六届董事会第五十八次会议及2018年第十三次临时股东大会审议通过);

本次交易需经公司股东大会审批。

一、 交易概述

公司拟与平安人寿开展不动产项目合作交易,通过公司、公司全资子公司华夏幸福丽泽(北京)置业有限公司(以下简称“华夏幸福丽泽”)、华夏幸福(深圳)运营管理有限公司(以下简称“华夏幸福运管”)、北京物盛科技有限公司拟共同或分别与平安人寿签署《合作框架协议》、《股权转让协议》、《债权转让协议》、《代建协议》、《资产管理协议》,前述协议具体约定如下交易:

1、股权及债权转让

华夏幸福丽泽向平安人寿转让其持有的项目公司100%股权(下称“标的股权”)、公司向平安人寿转让其持有的对项目公司享有的债权(下称“标的债权”),转让金额共计5,828,725,352元。其中,标的股权转让对价为5,386,914,900元,标的债权的转让价格为人民币441,810,452元。

2、委托代建

在上述股权转让交易的基础上,由项目公司委托华夏幸福运管在项目地块上代为开发建设全部建筑物、构筑物及其配套附属设施(以下简称“标的物业”)。华夏幸福运管将承诺标的物业的后续开发支出上限为15.25亿元,后续开发支出将由平安人寿以股东借款形式向项目公司提供,如标的物业的后续开发支出超过前述金额,则超过部分由华夏幸福运管承担和支付。项目公司就代建事项向华夏幸福运管支付代建管理费,代建管理费包括固定代建管理费及激励代建管理费。

3、委托资产管理

由项目公司委托华夏幸福运管代为管理后续完成开发建设并投入运营的标的物业及项目公司,包括提供商业规划、招商租赁、运营管理等服务。本次管理服务的初始期限(下称“初始管理服务期”)自管理服务起始日起,直至基准收益起算日起算的3个运营年度期满之日止。此后每3个运营年度为一期,按约定的规则进行续期,直至基准收益起算日起满15个运营年度之日止(华夏幸福运管按协议约定提供管理服务的期间以下统称为“管理服务期”),后续续约将另行协商。各方将约定经营保障条款,结合标的物业和项目公司经营业绩由项目公司向华夏幸福运管支付固定管理费及激励管理费。

本次交易的交易对方平安人寿及其一致行动人合计持有本公司25.26%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,平安人寿为公司及公司下属公司关联方,本次交易构成关联交易。因上述交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%,因此本次关联交易需经公司2019年第八次临时股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

公司名称:中国平安人寿保险股份有限公司;

法定代表人:丁新民;

注册资本:3,380,000万元人民币;

注册地址:深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、

41、44、45、46 层;

成立日期:2002年12月17日;

经营范围:承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保险、健康保险(不包括“团体长期健康保险”)、意外伤害保险等保险业务;办理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法律法规从事资金运用业务;证券投资基金销售业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

控股股东:中国平安保险(集团)股份有限公司;

财务状况:截至2018年12月31日,平安人寿总资产为25,768.04亿元,净资产为1,745.80亿元,2018年1-12月营业收入为5,795.60亿元,净利润732.71亿元;

与公司关联关系:截至本公告披露日,平安人寿及其一致行动人合计持有本公司25.26%股份。

三、 交易标的情况(一) 标的股权与标的债权基本情况

1、标的股权(1) 公司名称:北京物盛科技有限公司;

(2) 法定代表人:赵威;

(3) 注册资本:100万元人民币;

(4) 注册地址:北京市丰台区汽车博物馆西路8号院2号楼9层906;

(5) 成立日期:2017年8月28日;

(6) 经营范围:技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询、技术服务;出租商业用房;酒店管理;机动车公共停车场管理服务;企业管理;销售金属材料、机械设备;技术进出口、代理进出口、货物进出口;

(7) 股东情况:华夏幸福丽泽(北京)置业有限公司;

(8) 与公司关联关系:为公司间接全资子公司;

(9) 特别说明:截至本公告披露日,公司对项目公司享有441,810,452元债权,本次交易拟转让给平安人寿。除此之外,公司及下属公司无其他为项目公司提供担保、委托该公司理财、以及该公司占用上市公司资金等方面的情况;

(10) 最近一年又一期的主要财务指标如下:

单位:元

备注:上述数据来源于中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年6月12日出具的编号为中兴财光华审会字(2019)第102416号及2019年4月19日出具的编号为中兴财光华审会字(2019)第102382号《审计报告》。

2、标的债权

标的债权为华夏幸福截至《合作框架协议》签署之日对项目公司享有的债权。截至2019年5月31日,华夏幸福享有对项目公司448,960,099.55元债权,截至目前,项目公司已偿还7,149,647.55元,因此目前华夏幸福享有对项目公司债权金额为441,810,452元。

3、最近12个月内资产评估、转让的情况

项目公司原为中国铁路物资股份有限公司(以下简称“中国铁物”)的全资子公司。公司曾于2016年6月29日召开第五届董事会第七十七次会议,于2018年6月8日召开第六届董事会第四十三次会议,同意与中国铁物签署相关合作协议及补充协议,对项目进行合作开发。根据上述协议的约定,中国铁物将中国铁物大厦项目土地使用权变更至项目公司名下后,中国铁物将其持有的项目公司100%股权和对项目公司的特定债权在北京产权交易所挂牌转让,公司将结合项目具体情况及自身经营需要等综合因素参与竞价。

受中国铁物的委托,北京经纬仁达资产评估有限公司对项目公司股东全部权益价值进行了评估,并于2018年10月22日出具《京经评报字(2018)第012号》评估报告,评估基准日为2018年9月30日,项目公司净资产账面价值为481,028.24万元,评估值为510,187.71万元。在中国铁物将项目公司100%股权及其对项目公司享有的39,308.51万元债权于北交所挂牌后,公司于2018年11月29日以538,691.49万元的股权受让对价及39,308.51万元的债权受让对价,共计578,000.00万元摘得项目公司100%股权及相关债权。项目公司成为公司的全资子公司。

(二) 委托代建的标的情况

项目公司拟委托华夏幸福运管在其持有的下述项目地块上代为开发建设标的物业:

1、地块位置及名称:丰台区卢沟桥乡丽泽金融商务区D-03、D-04地块;

2、项目地块土地用途:商务金融用地(商业、地下

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